Helpdeskvraag
Mijn klant heeft een onderneming met een holdingstructuur waarbij de dochter als kleine rechtspersoon is aan te merken en waarbij de holding vennootschappelijk voldoet aan de criteria voor micro-rechtspersoon. Mag ik de holding onder micro-regime laten vallen?
Antwoord
Onder een microrechtspersoon wordt verstaan een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten (artikel 2:395a BW lid 1):
- De waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 350.000;
- De netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 700.000;
- Het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 10.
Artikel 2:395a lid 2 voegt hieraan toe: Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken.
Wat betekent dit voor de praktijk?
Als een holding een belang van 51% of meer aanhoudt in een deelneming dan is er sprake van een groepsmaatschappij die in beginsel de plicht tot consolidatie heeft. Voor kleine rechtspersonen (waaronder ook micro-entiteiten) bestaat deze verplichting niet (artikel 2: 396 BW). Voor de beoordeling van de grootte criteria moeten de groepsmaatschappijen de waarde van de activa, de netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers meetellen indien deze vennootschap een geconsolideerde jaarrekening zou opmaken (RJ Uiting 2015-9 C2.105).
Als gevolg hiervan kan de holding in dit geval geen beroep doen op de bepalingen van artikel 2: 395a BW en zal de holding een jaarrekening op basis van het regiem kleine rechtspersoon opmaken.
Indien er een situatie is van drie holdings welke alle drie 1/3 belang hebben in een dochter dan is er geen sprake van een groepshoofd. Indien de holdings vennootschappelijk voldoen aan het criterium voor micro-rechtspersoon dan vallen zij in het regime voor micro-rechtspersoon ook al wordt de dochter als kleine rechtspersoon betiteld.
