Sinds enkele jaren zijn ondernemingen en andere juridische entiteiten verplicht om hun uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) te registreren in het UBO-register. Sinds 1 januari 2026 is de handhaving op deze verplichting aangescherpt. De overheid kan daadwerkelijk bestuurlijke boetes opleggen bij overtredingen. Wat houdt dit concreet in, en welke rol speelt de accountant daarbij?
Wat is een UBO?
UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner: de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over een organisatie. Het gaat bijvoorbeeld om personen die:
- meer dan 25% van de aandelen houden in een bv
- meer dan 25% economisch belang hebben in een vof of maatschap
- meer dan 25% van de stemrechten kunnen uitoefenen, bijvoorbeeld bij een stichting of vereniging
Is er niemand die aan deze criteria voldoet? Dan worden de feitelijk leidinggevenden, zoals bestuurders of vennoten, aangemerkt als UBO.
Verplichte registratie in het UBO-register
Vennootschappen, stichtingen, verenigingen en andere juridische entiteiten zijn verplicht om hun UBO’s zelf te registreren in het UBO-register bij de Kamer van Koophandel. Het doel van dit register is transparantie: het moet voorkomen dat rechtspersonen worden misbruikt voor witwassen of de financiering van terrorisme.
De verantwoordelijkheid voor een juiste, volledige en actuele registratie ligt nadrukkelijk bij het bestuur van de organisatie zelf.
Toezicht en handhaving
De controle op de naleving van de UBO-registratieplicht ligt bij de Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI) van het Ministerie van Financiën. De toezichthouder beoordeelt onder meer of:
- de juiste personen als UBO zijn aangemerkt
- de identificerende gegevens correct zijn vastgelegd
- de aard en omvang van het belang juist en volledig zijn opgenomen
Handhaving kan plaatsvinden via bestuursrechtelijke én strafrechtelijke weg. De beleidsregel voor bestuursrechtelijke handhaving met bestuurlijke boetes is op 1 januari 2026 in werking getreden.
Hoogte van de bestuurlijke boete
Bij een niet-tijdige, onjuiste of onvolledige UBO-registratie kan een bestuurlijke boete worden opgelegd tot maximaal de vierde boetecategorie. In 2026 is dat maximaal € 27.500.
De boete wordt stapsgewijs opgebouwd bij herhaalde overtredingen binnen een periode van vijf jaar:
- Eerste overtreding: 10% → € 2.750
- Tweede overtreding: 20% → € 5.500
- Derde overtreding: 40% → € 11.000
- Vierde overtreding: 80% → € 22.000
- Vijfde en volgende overtreding: 100% → € 27.500
Mogelijke matiging van de boete
Bij het vaststellen van de boete houdt de DFEI rekening met omstandigheden zoals:
- de financiële draagkracht van de overtreder
- de mate van medewerking aan het onderzoek
- maatregelen die zijn genomen om herhaling te voorkomen
Deze omstandigheden kunnen leiden tot matiging van de boete. De bewijslast hiervoor ligt bij de overtreder.
Alternatief: last onder dwangsom
In bijzondere gevallen kan de DFEI kiezen voor het opleggen van een last onder dwangsom. Hiermee wordt de organisatie verplicht om de UBO-registratie alsnog op orde te brengen, met een geldsom als drukmiddel bij niet-nakoming.
De poortwachtersrol van de accountant
De accountant speelt een belangrijke, maar begrensde rol bij de UBO-registratieplicht.
De accountant is niet verantwoordelijk voor het doen van de UBO-registratie. Die verantwoordelijkheid ligt volledig bij het bestuur van de onderneming. Wel heeft de accountant, mede vanuit zijn poortwachtersrol onder de Wwft en zijn beroepsregels, een signalerende en adviserende taak (terugmeldplicht).
In de praktijk houdt dit onder meer in dat de accountant:
- de cliënt wijst op het bestaan en het belang van de UBO-registratieplicht
- bij aanvang en voortduring van de opdracht beoordeelt of de UBO-informatie logisch aansluit bij de juridische en economische structuur van de onderneming
- vaststelt of de UBO-gegevens die de cliënt hanteert consistent zijn met andere informatie, zoals aandeelhoudersstructuren, statuten en managementovereenkomsten
- signalen van een onjuiste of ontbrekende registratie bespreekt met het bestuur
- deze signalering en opvolging vastlegt in het dossier, in het kader van kwaliteitsbeheersing en Wwft-verplichtingen
De accountant mag niet volstaan met ‘het aannemen’ dat de registratie wel in orde zal zijn. Tegelijkertijd hoeft hij de registratie ook niet zelfstandig te controleren in het UBO-register, zolang hij zijn signalerende rol zorgvuldig invult en documenteert.
Aandachtspunt voor bestuurders en accountants
Met de aangescherpte handhaving per 2026 is de UBO-registratie geen formaliteit meer. Bestuurders doen er verstandig aan hun UBO-gegevens periodiek te actualiseren, zeker bij wijzigingen in eigendom of zeggenschap. Voor accountants betekent dit dat zij het onderwerp structureel moeten meenemen in hun cliëntacceptatie, opdrachtcontinuering en dossiervorming.
Volgens de planning van de KvK gaat vanaf het tweede kwartaal van 2026 de online bestelstraat weer open en komt er een UBO-API voor directe toegang, zo blijkt uit de Kamer van Koophandel website.
Conclusie
De invoering van bestuurlijke boetes maakt duidelijk dat de overheid naleving van de UBO-registratieplicht serieus neemt. Ondernemingen die hun registratie niet op orde hebben, lopen reëel financieel risico. De accountant fungeert daarbij als kritische sparringpartner en poortwachter, maar niet als uitvoerder van de registratie zelf. Die rolverdeling is helder en wordt in de praktijk steeds belangrijker.
