Helpdeskvraag
Als een directeur-grootaandeelhouder (dga) overlijdt en de erfgenamen de nalatenschap verwerpen, wat moet er dan met de aandelen van de overleden dga gebeuren?
Wat is verwerping?
Verwerping betekent dat erfgenamen niets te maken willen hebben met de erfenis. Ze krijgen dus ook de aandelen van de dga niet. Als alle erfgenamen de nalatenschap verwerpen, wordt de erfenis ‘onbeheerd’. De rechtbank kan dan iemand aanwijzen om de zaken te regelen. Dit noemen we de vereffenaar.
Wat gebeurt er dan met de aandelen?
Als niemand de aandelen wil, blijven ze onderdeel van de onbeheerde erfenis. Veel bv’s hebben regels in hun statuten over wat er met aandelen gebeurt bij overlijden. Het kan bijvoorbeeld zo zijn dat de aandelen aan andere aandeelhouders worden aangeboden of dat de bv ze kan inkopen.
De statuten zijn het uitgangspunt wat er bij overlijden moet/mag gebeuren met de aandelen (o.a. aanbiedingsbeding). Bij meerdere aandeelhouders in de bv worden vaak ook in een aandeelhoudersovereenkomst afspraken gemaakt over het overlijden van een aandeelhouder. Soms wordt een aanbiedingsplicht gecombineerd met een afnameplicht voor de andere aandeelhouders. Kijk dus altijd of er ook een aandeelhoudersovereenkomst is.
De rol van een vereffenaar
De vereffenaar is verantwoordelijk voor het afhandelen van de onbeheerde erfenis. Dit kan betekenen:
- Het verkopen van de aandelen
- Het verdelen van de opbrengst volgens de wet
- Het oplossen van eventuele schulden
Wat kan de bv doen?
Het bestuur van de bv moet nagaan welke regels gelden in de statuten en als deze er ook is, in de aandeelhoudersovereenkomst. Soms kunnen de andere aandeelhouders of de bv zelf de aandelen overnemen. Als er geen duidelijke afspraken zijn, is juridisch advies noodzakelijk. Wij helpen je hier graag bij.
