De fiscaal geruisloze omzetting van een eenmanszaak in een bv wordt in de praktijk veel toegepast. Dat zien we terug in de vragen die hierover regelmatig bij onze helpdesk binnenkomen en in de verzoeken om ondersteuning bij inbrengtrajecten.
Geruisloze omzetting?
De wettelijke basis voor de geruisloze omzetting staat in artikel 3.65 van de Wet inkomstenbelasting 2001. De manier waarop je die regeling in de praktijk toepast, volgt vooral uit het beleidsbesluit waarin de standaardvoorwaarden zijn opgenomen. Dat besluit is in oktober 2025 vernieuwd. Het oude besluit uit 2010 is vervangen door een nieuw besluit met verduidelijkingen en enkele versoepelingen.
Die wijzigingen maken de regeling op onderdelen duidelijker, maar laten ook zien dat sommige punten onverminderd belangrijk blijven. Vooral het overgangstijdstip en de vraag of je met terugwerkende kracht kunt omzetten, zorgen in de praktijk nog steeds voor veel vragen
Het overgangstijdstip vraagt om goede timing
Het overgangstijdstip is het moment waarop de onderneming fiscaal overgaat van de inkomstenbelasting naar de vennootschapsbelasting. Vanaf dat moment hoort de winst bij de bv en niet meer bij de ondernemer in privé. Dit moment werkt door in vrijwel alles: de winsttoerekening, de toepassing van ondernemersfaciliteiten en de vraag of met terugwerkende kracht kan worden omgezet.
De hoofdregel is dat het overgangstijdstip niet kan liggen vóór het moment waarop de voorovereenkomst of intentieverklaring is gesloten en geregistreerd bij de Belastingdienst. Die vastlegging is dus bepalend voor hoe ver je fiscaal terug kunt.
Terugwerkende kracht is beperkt. Die kan alleen worden toegepast tot de eerste dag na afloop van het laatste volledige boekjaar van de eenmanszaak, als de voorovereenkomst binnen negen maanden na die datum is geregistreerd. Wordt die termijn gemist, dan vervalt de mogelijkheid om terug te werken naar het begin van het boekjaar.
Een voorbeeld laat zien waar het in de praktijk vaak misgaat. Stel dat een ondernemer met een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar, op 27 november 2026 besluit om zijn eenmanszaak fiscaal geruisloos om te zetten. Terugwerken naar 1 januari 2026 is dan niet meer mogelijk, omdat de negenmaandentermijn is verstreken. Wordt op 27 november 2026 wel direct een voorovereenkomst of intentieverklaring geregistreerd, dan kan het overgangstijdstip worden gesteld op diezelfde datum. De onderneming gaat dan per 27 november 2026 fiscaal over naar de bv.
De bv hoeft op dat moment nog niet te zijn opgericht. De oprichting en de daadwerkelijke inbreng van de onderneming moeten uiterlijk binnen vijftien maanden na het overgangstijdstip plaatsvinden. In dit voorbeeld betekent dat dat de ondernemer tot en met 26 februari 2028 de tijd heeft om de bv op te richten en de onderneming alsnog met terugwerkende kracht tot 27 november 2026 in de bv onder te brengen.
Dit laat zien dat het overgangstijdstip en de registratie van de voorovereenkomst in de praktijk belangrijk zijn. Wie hier te laat mee is, verliest niet alleen de mogelijkheid om terug te werken naar het begin van het boekjaar, maar beperkt ook direct de fiscale speelruimte bij de omzetting.
Meer mogelijkheden bij inbreng in bestaande bv’s en holdings
Het nieuwe besluit maakt duidelijk dat je een onderneming fiscaal geruisloos kunt inbrengen in een bestaande bv zonder activiteiten. Dat was eerder niet expliciet geregeld en leidde soms tot discussie.
Ook de holdingstructuur is ruimer opgezet. Je kunt de onderneming eerst inbrengen in een holding en deze daarna doorleveren aan een nieuw opgerichte of bestaande dochtervennootschap zonder activiteiten. Het hoeft daarbij niet meer om een rechtstreeks gehouden dochter te gaan. Middellijk aandeelhouderschap is voldoende.
Voor de praktijk betekent dit dat je eenvoudiger een holding‑werkmaatschappijstructuur kunt opzetten of aanpassen, zonder dat dit meteen een blokkade vormt voor de geruisloze omzetting.
Aandelenstructuur eenvoudiger in te richten
Bij een directe overdracht van de ingebrachte onderneming binnen concern mocht je al werken met cumulatief preferente aandelen. Het nieuwe besluit staat nu ook expliciet het gebruik van letteraandelen toe.
Dat geeft je meer ruimte om verschillen in waarde of winstverdeling vast te leggen, bijvoorbeeld bij samenvoeging van ondernemingen of bij doorlevering aan een werkmaatschappij. Zolang de gerechtigdheid tot stille reserves en goodwill niet wordt uitgehold, sluit deze vormgeving aan bij de bedoeling van de regeling.
Reserves en creditering duidelijker geregeld
Het besluit verduidelijkt over welke reserves moet worden afgerekend bij de omzetting. Daarmee wordt het eenvoudiger om de eindbalans van de eenmanszaak en de openingsbalans van de bv goed op elkaar aan te laten sluiten.
Daarnaast is de maximale creditering verhoogd van €25.000 naar €30.000. Nieuw is dat ook het inkomensafhankelijke deel van de premie Zorgverzekeringswet mag worden gecrediteerd.
Terugwerkende kracht vraagt meer aandacht dan voorheen
Het nieuwe besluit geeft een nadere uitleg van het begrip incidenteel fiscaal voordeel. Terugwerkende kracht is niet toegestaan als daarmee zo’n voordeel wordt behaald. De staatssecretaris noemt nu expliciet dat hiervan in ieder geval sprake is als in de periode van terugwerkende kracht een incidentele bate van €100.000 of meer wordt gerealiseerd.
Denk bijvoorbeeld aan een eenmalige verkoopwinst of een groot projectresultaat. Ook als de omzetting verder netjes binnen de termijnen plaatsvindt, kan dit betekenen dat de Belastingdienst geen terugwerkende kracht toestaat. Het besluit licht dit toe met een voorbeeld.
In dit voorbeeld besluit een ondernemer zijn eenmanszaak fiscaal geruisloos om te zetten met terugwerkende kracht tot het begin van het boekjaar. In de periode vóór het overgangstijdstip verkoopt hij een bedrijfsmiddel en realiseert daarmee een eenmalige bate van meer dan €100.000. Door de terugwerkende kracht zou deze bate in de bv vallen en tegen het vennootschapsbelastingtarief worden belast. De Belastingdienst staat in dat geval geen terugwerkende kracht toe, omdat zij dit aanmerkt als het behalen van een incidenteel fiscaal voordeel.
Deze uitleg roept wel vragen op. In de rechtspraak is eerder geoordeeld dat niet elke incidentele bate automatisch leidt tot een incidenteel fiscaal voordeel. Het besluit lijkt hier strikter in te zijn dan uit de bestaande rechtspraak volgt. Het is daarom de vraag hoe de Belastingdienst hier in de praktijk mee omgaat en in hoeverre deze benadering standhoudt in concrete gevallen.
Voor de adviespraktijk betekent dit dat een extra check nodig is voordat je het overgangstijdstip vastlegt. Niet alleen de termijnen zijn van belang, maar ook wat zich in de beoogde periode van terugwerkende kracht binnen de onderneming heeft voorgedaan.
Speur- en ontwikkelingsverklaring en het moment van indienen
Heb je te maken met een ondernemer met een speur- en ontwikkelingsverklaring (S&O‑verklaring), dan biedt het besluit een praktische goedkeuring. Onder voorwaarden mag de S&O‑aftrek over de periode rond de omzetting nog in de inkomstenbelasting worden toegepast. Daarmee voorkom je dat een fiscaal voordeel verloren gaat.
Verder is verduidelijkt dat het verzoek om geruisloze omzetting kan worden ingediend zolang het achterwege laten daarvan nog geen onherroepelijke fiscale gevolgen heeft gehad. Dat geeft iets meer ruimte, maar het blijft belangrijk om hier niet te lang mee te wachten.
Wat betekent dit voor jou als adviseur
De wijzigingen in het besluit maken de geruisloze omzetting op onderdelen flexibeler en duidelijker toepasbaar. Aan de regeling voor terugwerkende kracht is inhoudelijk niets veranderd, maar het nieuwe besluit maakt wel duidelijker hoe de Belastingdienst aankijkt tegen het begrip incidenteel fiscaal voordeel. Het overgangstijdstip blijft daarmee een belangrijk aandachtspunt in het traject.
Voor jou als accountant of fiscalist betekent dit vooral dat tijdig signaleren en plannen belangrijk blijft. De regeling werkt goed, maar laat weinig ruimte voor herstel als termijnen worden gemist of als achteraf blijkt dat in de periode van terugwerkende kracht een incidentele bate is gerealiseerd.
Meer verdieping
Auxilium verzorgt de cursus ‘De bv in en uit‘. In deze cursus ga je dieper in op de fiscaal geruisloze en ruisende omzetting, het overgangstijdstip en de praktische gevolgen van het nieuwe besluit uit 2025. Ook in de Update fiscaal voorjaar wordt aandacht besteed aan de wijzigingen in dit besluit en de betekenis daarvan voor de adviespraktijk.
Heb je vragen over dit onderwerp, dan kun je contact opnemen met de fiscale afdeling. Bij voorkeur doe je dit via fiscaal@auxiliumadviesgroep.nl
Het team Fiscaal helpt je graag!
Stuur een mail aan fiscaal@auxiliumadviesgroep.nl.
