Een turboliquidatie is de ontbinding op eigen initiatief van een rechtspersoon, waarbij – als de rechtspersoon op het tijdstip van ontbinding geen baten heeft – het tijdstip van de ontbinding samenvalt met de beëindiging van de rechtspersoon. In dat geval hoeft er dus niet te worden vereffend, want er zijn geen baten om te vereffenen. Turboliquidatie is dus ook mogelijk als de rechtspersoon nog wel schulden heeft.
Wat verandert er?
De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie TWTT beoogt de positie van schuldeisers te beschermen, de transparantie te vergroten en misbruik tegen te gaan. Om dit te bereiken moet het bestuur vanaf 15 november 2023 binnen 14 dagen na ontbinding de volgende documenten deponeren bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel:
- een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden en het voorgaande boekjaar als er op het moment van ontbinding over dat jaar nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt;
- een beschrijving van:
- de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van de ontbinding;
- indien van toepassing, de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld;
- indien van toepassing, de redenen waarom een schuldeiser of schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven; en
- de jaarrekeningen inzake de boekjaren die vooraf zijn gegaan aan het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden, indien daarvoor een wettelijke plicht tot openbaarmaking bestaat waar nog niet aan is voldaan (indien vereist inclusief een accountantsverklaring).
Nadat het bestuur de stukken bij de Kamer van Koophandel ter inzage heeft gelegd, moet het bestuur de schuldeisers van de ontbonden onderneming schriftelijk op de hoogte brengen. De schuldeisers kunnen dan bijvoorbeeld kijken of de turboliquidatie goed is uitgevoerd. Bij onjuiste naleving door het bestuur, kan een schuldeiser de rechter vragen om alsnog inzage te krijgen in de administratie van de ontbonden rechtspersoon.
Blijft het bestuur (gedeeltelijk) in gebreke met de naleving van de nieuwe verplichtingen, dan lopen ze het risico dat een bestuurlijke boete wordt opgelegd.
Bestuursverbod
Om de rechtsbescherming van (onbetaalde) schuldeisers bij turboliquidatie te verbeteren, regelt de TWTT ook een uitbreiding van de regeling van het civielrechtelijk bestuursverbod. Het bestuursverbod beoogt malafide ontbindingen zonder baten zoveel mogelijk tegen te gaan en biedt ook de mogelijkheid om maatregelen tegen bestuurders op te leggen. De regeling bestaat uit twee onderdelen:
- een regeling in boek 2 BW die het mogelijk maakt voor het OM om een bestuursverbod te verzoeken als malafide ontbindingen zich voordoen; en
- een wijziging van een bestaande regeling in de Faillissementswet waarbij een ontbinding zonder baten meetelt in de beoordeling of sprake is van recidive.
