Omzetting van een onderneming in een bv is een veel voorkomend vraagstuk in de adviespraktijk. Aan jou als adviseur is dan de vraag of dit fiscaal ruisend of fiscaal geruisloos moet gebeuren. We leggen het je uit.
Op 23 maart 2026 publiceerde de Belastingdienst op het Forum Fiscaal Dienstverleners een handreiking voor verzoeken om fiscaal geruisloze omzetting van een onderneming in een bv op grond van artikel 3.65 Wet IB 2001. De Belastingdienst constateert dat er regelmatig fouten worden gemaakt bij het indienen van deze verzoeken. Dat kost extra tijd en moeite en verlengt de doorlooptijd van de behandeling.
Dit is vooral zichtbaar in lopende dossiers. Verzoeken die inhoudelijk kloppen, blijven liggen omdat de onderbouwing niet compleet is of omdat het verzoek niet op de juiste manier is ingediend.
Verzoek op tijd indienen
Voor fiscaal geruisloze omzetting is een formeel verzoek aan de Belastingdienst vereist. Dit verzoek moet op tijd ingediend worden.
Het verzoek kan worden ingediend zolang de aanslag inkomstenbelasting/premie volksverzekeringen van de inbrenger nog niet onherroepelijk vaststaat. Het maakt daarbij niet uit of de aanslag vennootschapsbelasting van de bv al onherroepelijk vaststaat, zolang de bv vanaf het begin is uitgegaan van een fiscaal geruisloze omzetting.
In de praktijk betekent dit dat bij oudere dossiers eerst naar de status van de IB-aanslag moet worden gekeken. Als die al definitief is, is herstel niet meer mogelijk. Dat wordt vaak pas laat onderkend.
Bij wie moet je het verzoek indienen?
Het verzoek stuur je naar de competente inspecteur. In de praktijk worden verzoeken om fiscaal geruisloze omzetting nog wel eens in één envelop met de intentieverklaring meegestuurd naar het adres dat op het geleideformulier staat. Dat wordt daar niet herkend als een verzoek om geruisloze omzetting. En dat levert vertraging op of het verzoek wordt niet behandeld totdat het opnieuw wordt ingediend.
Latente vennootschapsbelasting
Bij de berekening van de verkrijgingsprijs van de aandelen in het kapitaal van de bv moet rekening worden gehouden met latente vennootschapsbelasting.
Het Besluit van 24 oktober 2025 bij de standaardvoorwaarden geeft geen vast percentage voor de berekening van de latente vennootschapsbelasting. Dat kan in de praktijk tot discussie leiden.
In de checklist van de Belastingdienst, bij de publicatie van 23 maart 2026, wordt vermeld dat voor de berekening van de latente Vpb kan worden uitgegaan van 15% van de meerwaarde.
In de praktijk ligt het voor de hand om aan te sluiten bij de latentie waarmee ook in de jaarrekening wordt gerekend. Dat voorkomt dat in het eerste jaar van de bv een afwijkende latentie moet worden verwerkt die niet voortkomt uit de waardering zelf, maar uit een andere uitgangspositie bij de inbreng.
Onderneming met negatief vermogen
Als een onderneming een negatief vermogen kent (fiscaal en commercieel), dan kan onder voorwaarden toch een fiscaal geruisloze omzetting plaatsvinden. Wel moet het bij oprichting uit te geven aandelenkapitaal volgestort worden. Dit vraagt extra aandacht en zorgvuldigheid, waarbij de notaris de civielrechtelijke aspecten moet betrekken.
In de praktijk zit hier vaak de vertraging niet in de fiscale beoordeling, maar in de civielrechtelijke uitwerking. Als dit pas laat in het traject wordt opgepakt, schuift de planning door.
Omzetting vennootschap onder firma
Bij de fiscaal geruisloze omzetting van een vennootschap onder firma in één bv moeten de inbrengers via het aandelenkapitaal van de bv in dezelfde verhouding gerechtigd zijn als de winstgerechtigdheid in de omgezette vennootschap onder firma.
Als de kapitaalrekeningen van de inbrengende firmanten op het overgangstijdstip niet gelijk zijn aan elkaar, en dat is in de praktijk meestal het geval, dan moeten die verschillen worden opgelost. Dat kan bijvoorbeeld met uitgifte van preferente aandelen of letteraandelen.
Daarnaast moet per vennoot afzonderlijk een berekening worden gemaakt. Dat vraagt om een goede aansluiting tussen de individuele positie en de uiteindelijke aandelenverhouding.
Inhoud verzoek
De handreiking maakt duidelijk dat verzoeken vaak niet compleet zijn of dat relevante informatie ontbreekt. Te denken valt aan het ontbreken van fiscale balansen van op te richten vennootschappen, een inbrengbalans of een uitgewerkte berekening van de verkrijgingsprijs van de aandelen.
Ook onderdelen als de vrijval van de fiscale oudedagsreserve, de landbouwvrijstelling of onttrekkingen worden niet altijd goed meegenomen of onderbouwd.
Daarnaast wordt bij een holdingstructuur niet altijd een doorzakbalans van de werkmaatschappij meegestuurd, terwijl die wel nodig is om de structuur te kunnen beoordelen.
Het verzoek gaat dus niet alleen gaat om het indienen van stukken, maar ook om de samenhang daartussen. Als die ontbreekt, volgt vrijwel altijd een aanvullende vraag van de Belastingdienst en daarmee vertraging.
Tot slot
De geruisloze omzetting van een onderneming in een bv kent veel aspecten en aandachtspunten. De handreiking van de Belastingdienst laat vooral zien dat de uitvoering van het verzoek bepalend is voor de doorlooptijd.
In een periode waarin veel omzettingen tegelijk worden voorbereid en wordt gewerkt richting een vaste datum, werkt een onvolledig verzoek direct door in de planning van het dossier. De fiscaal geruisloze omzetting blijft daarmee een praktisch instrument, maar vraagt om een zorgvuldige uitwerking aan de voorkant.
In de cursus De bv in en uit gaan we in op deze aandachtspunten aan de hand van praktijksituaties en concrete uitwerkingen.
Heb je een vraag over dit artikel of een fiscale (helpdesk)vraag?
Stuur jouw vraag naar fiscaal@auxiliumadviesgroep.nl
