De Flex-bv

Inrichtingsvrijheid

• De stem- en winstrechten van aandeelhouders zijn veranderd. Er kan meer maatwerk worden toegepast door te werken met verschillende soorten aandelen, zoals het uitgeven van aandelen zonder stem- of winstrecht
• Flexibel stemrecht
• Flexibelere inrichting van de statuten van de bv. Het is mogelijk om de aandelen (onder voorwaarden) vrij over te dragen
• In de statuten kunnen afspraken worden gemaakt over kwaliteitseisen of andere verplichtingen voor aandeelhouders
• De bescherming van de positie van minderheidsaandeelhouders is anders geregeld. In sommige gevallen krijgen zij belangrijke rechten van voorafgaande instemming of goedkeuring

Deze nieuwe mogelijkheden zijn interessant bij samenwerkingsverbanden, bedrijfsopvolging in familieverband of om participatie van medewerkers mogelijk te maken.

Systeem bescherming schuldeisers

• De regels van kapitaal- en crediteurenbescherming zijn in de Flex-bv voor een groot deel vervallen
• Het vereiste startkapitaal van €18.000 en de bankverklaring bij een oprichting in geld is niet langer nodig
• De vereiste accountantsverklaring bij een oprichting van een bv waarbij een andere onderneming werd ingebracht is vervallen
• De Nachgründungsregeling en het verbod op financiële steunverlening bij aankoop van aandelen in de bv is vervallen

Het is door deze veranderingen makkelijker om een bv op te richten.

Zwaardere verantwoordelijkheid

• Het bestuur heeft een zwaardere rol in de beoordeling of bepaalde transacties kunnen plaatsvinden, met de bijbehorende verantwoordelijkheid en mogelijke aansprakelijkheid.
• Een besluit tot (dividend)uitkeringen aan aandeelhouders moet voortaan door het bestuur vooraf goedgekeurd worden. Daarvoor moet het bestuur een balanstest en uitkeringstest uitvoeren. Voor het bestuur van de onderneming is dit een belangrijk moment om risico’s van aansprakelijkheid te voorkomen. Bestuurders moeten goedkeuring weigeren als zij op het moment van de uitkering weten dat de bv na de uitkering de schulden niet kan betalen.
• Bestuurders zijn tegenover de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort dat in de bv ontstaat door de uitkering en rente, als de bv na uitkering niet kan voldoen aan verplichtingen. Deze aansprakelijkheid geldt ook voor de aandeelhouder. In de praktijk leidt dit bij faillissement tot aansprakelijkstelling. Bestuurders én aandeelhouders moeten, op straffe van mogelijke aansprakelijkheid, beoordelen of de bv na de uitkering de schulden nog kan betalen.