Elke werkdag bereikbaar via 033 433 72 17
Nieuws

Aandachtspunten bij de fiscale afwikkeling van het opheffen van een BV

Auxilium medewerker

Helpdeskvraag

De heer X (76) is 100% aandeelhouder van BV B. Deze BV is het restant van zijn al lang geleden gestopte onderneming. De activa bestaan uit een vordering op de dochter van de heer X van € 25.000, een vordering op de heer X van € 15.000, liquide middelen van € 50.000. Aan de passivakant zien we een aandelenkapitaal van € 60.000, een algemene reserve van € 25.000 en een bedrag aan crediteuren van € 5.000. Het nominale aandelenkapitaal bestaat uit 60 aandelen van nominaal € 1.000.

Hij verkreeg de aandelen in drie stappen. Bij oprichting in 1985 stortte hij € 20.000 nominaal voor 1/3 deel van de aandelen. In 1990 kocht hij 1/3 van de aandelen voor € 80.000, en in 1996 nog eens 1/3 deel voor € 160.000. Over de laatste twee transacties bestaat enige onzekerheid. Destijds zijn de aandelen niet via een notaris geleverd, maar via een onderhandse overeenkomst. Ondertekende exemplaren zijn niet gevonden. Wel zijn de transacties vermeld in het aandeelhoudersregister, maar daar staan de verkoopprijzen niet in. Zijn totale verkrijgingsprijs is € 260.000.

De heer X wil de BV opheffen.
Vraag 1: hoe bepalen we de verkrijgingsprijs?
Vraag 2: wat moet in box 2 worden aangegeven?

Antwoord

Het vermogen van de BV is € 85.000. Dit bedrag kan bij de vereffening worden uitgekeerd aan de aandeelhouder. De vordering van € 25.000 op de dochter gaat over op de heer X. Hetzelfde geldt voor de vordering op heer X zelf van € 15.000. Die gaat teniet door verrekening met de schuld van de aandeelhouder. Het restant van € 45.000 kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouder.

In het jaar waarin de vereffening wordt voltooid moet de heer X een vervreemdingsvoordeel uit aanmerkelijk belang aangeven. De hoogte daarvan is gelijk aan het verschil tussen de slotuitkering en de verkrijgingsprijs van de aandelen. De slotuitkering is bekend: € 85.000. De verkrijgingsprijs is in dit geval iets ingewikkelder. Destijds was de inzet van een notaris bij levering van aandelen niet vereist. Een notariële akte is niet opgemaakt. Bij gebrek aan harde bewijzen is een exacte vaststelling van de destijds betaalde bedragen niet mogelijk. Uit de beschikbare gegevens moeten de betaalde bedragen worden afgeleid, zo mogelijk ondersteund met indirect bewijs. Denk aan notulen en andere vastleggingen. In dit geval zijn er slechts de ongetekende overeenkomsten waarop de verkrijgingsprijs kan worden gebaseerd (naast de oprichtingsakte).

Bij het bepalen van de verkrijgingprijs van aandelen van dezelfde soort maar met verschillende verkrijgingsprijzen kunnen de bedragen niet zonder meer bij elkaar worden opgeteld. De verkrijgingsprijs wordt gesteld op het gemiddelde van de verkrijgingsprijzen van die aandelen. Als, zoals in dit geval, alle aandelen worden vervreemd is de verkrijgingsprijs gelijk aan het totale bedrag van € 260.000/60 aandelen = € 4.333 per aandeel. Voor alle aandelen is dat dus weer € 260.000. Alleen als niet alle aandelen worden vervreemd heeft dit berekeningsvoorschrift gevolgen. Zou X 10 van de 60 aandelen verkopen, dan is de verkrijgingsprijs tien maal € 4.333 = € 43.333. Zo wordt voorkomen dat per aandeel de historische prijs moet worden gehanteerd.

De opbrengst is € 85.000, de verkrijgingsprijs is € 260.000. X realiseert een aanmerkelijk belangverlies van € € 175.000. Dit verlies kan in box 2 worden verrekend met andere box 2 inkomsten. Heeft hij geen box 2 bestanddelen meer, dan kan hij het verlies na een wachttijd van een jaar op verzoek omzetten in een belastingkorting van 25% van het verlies ofwel € 43.750. Is het verlies geleden in 2016, kan hij in 2018 vragen om de belastingkorting. Het bedrag van de korting kan in de zeven volgende jaren worden verrekend met de te betalen inkomstenbelasting over box 1-inkomsten (niet met belasting over inkomsten uit box 3).